突发！EB-5史上最大规模新规出炉，80万窗口期不足百日，桥接融资遭“封喉”

拟议法规正式将RIA确立的投资金额写入联邦法规：

• 标准投资额：105万美元

• 目标就业区（TEA）或基础设施项目：80万美元

值得注意的是，法规还引入了一个新的“高就业区”投资层级——140万美元。不过，根据DHS自身的审批数据，99.9%的区域中心投资者选择了TEA类别的80万美元投资额度。

从2027年1月1日起，所有投资金额将根据通胀进行自动调整，此后每五年调整一次。业内普遍预期，TEA投资额届时可能上涨至93.75万至97.5万美元。

拟议法规最受投资者关注的条款之一，是将RIA后的投资维持期正式确立为两年。具体而言，所需资金必须至少投资两年，从资金投入风险之日起计算。

这一规定沿用了USCIS此前发布的政策指引，将此前存在争议的政策从次级指导意见升级为经过公示和征求意见的正式规则制定程序。不过，拟议法规也提出了一个重要细节：投资金额在EB-5移民签证申请提交之日仍需保持投资状态。

多位行业专家指出，拟议法规中最具冲击力的条款是限制使用EB-5资金偿还桥接融资。长期以来，许多项目使用桥接贷款或股权先行启动，待EB-5资金募集到位后再进行置换，这种做法深受投资者欢迎。

USCIS认为，RIA的措辞要求新商业企业必须“通过创造”所需就业来“惠及美国经济”，这意味着国会希望确保投资者的资金与所创造的就业之间存在更紧密的关联。尽管如此，DHS也认识到桥接融资对项目的重要性，邀请公众就限制桥接融资的持续时间或比例提出替代方案。

在当前阶段，由于这仍是拟议法规，投资者仍可按照现行政策投资于合规的桥接融资置换项目，但应确保在最终法规生效前提交I-526/E申请。

拟议法规大幅扩展了区域中心的合规义务：

• 加强监控和监管程序

• 提交年度合规报告

• 接受审计和现场检查

• 维护额外记录

• 报告所有权、管理或运营的重大变更

• 遵守新的基金管理和会计控制要求

此外，USCIS提议，在投资者提交EB-5申请之前，区域中心项目必须通过I-956F表格获得强制性项目批准。

拟议法规首次建立了针对直接和第三方推广机构的正式注册框架。推广机构必须：

• 在USCIS注册

• 披露报酬安排

• 维持书面协议

• 遵守反欺诈要求

• 准确向投资者描述EB-5的收益和风险

违反这些规定可能导致暂停或永久取消参与资格。

拟议法规对多项长期执行的就业创造政策进行了修改：

• 要求每位投资者创造至少10个全职岗位

• 将全职就业定义为每周至少35小时

• 取消岗位共享安排

• 在某些情况下限制对间接就业创造的依赖

• 要求使用透明且经济有效的就业创造方法

同时，法规还取消了一些此前被认可的方法论，包括游客消费预测和困境企业就业保留模型。“困境企业”投资路径被完全移除。

RIA已将TEA（目标就业区）的认定权从州政府转移至DHS，拟议法规为此提供了详细标准：

• USCIS保留认定高失业地区的专属权力

• 高失业地区通常须达到全国失业率至少150%的门槛

• 农村和基础设施项目继续享有签证预留

• 新增人口普查区计算和支持文件的要求

拟议法规显著扩大了DHS的执法权限：

• 基于欺诈、重大虚假陈述、犯罪滥用或国家安全关切，拒绝或撤销EB-5申请和 petitions

• 暂停、取消资格或终止区域中心及其他参与实体

• 对违规行为处以罚款和其他制裁

• 开展扩大背景调查和合规审查

一个极具争议的条款是：USCIS主张RIA赋予其基于国家利益关切、公共安全或国家安全威胁、或欺诈或犯罪滥用嫌疑而拒绝或撤销申请的权力，可追溯适用于RIA之前的项目和投资者。USCIS辩称，仅当RIA之后仍存在对国家利益的持续威胁或欺诈行为时，才会对RIA之前的行为采取行动。

RIA中包含的祖父条款规定，在2026年9月30日之前提交的I-526和I-526E申请受到法律保护。即使EB-5区域中心项目未来因国会未能重新授权而终止或失效，USCIS和国务院仍须继续处理和审理这些申请。

这意味着，2026年9月30日是一个关键的时间节点。在此日期之前递交的申请可以锁定当前80万美元的TEA投资门槛，并享受祖父条款的保护。在此之后递交的申请，即使项目仍然有效，也不再享受这一法定保护。

根据拟议法规，绝大多数新规定将仅适用于最终规则生效日期之后提交的申请，只有少数例外。这意味着在此前已提交申请的投资者，其申请将按照提交时的有效法律和规则进行审理，不受新规影响。

1. 抓住祖父条款窗口：对于正在考虑EB-5投资的申请人，2026年9月30日前递交申请不仅可以锁定当前投资门槛，还能获得祖父条款的法律保护。

2. 关注桥接融资风险：计划投资于使用桥接融资项目的投资者，应确保在最终法规生效前完成申请递交。

3. 加强合规准备：区域中心和推广机构应开始评估现有流程、文件实践和投资结构，为日益严格的监管要求做好准备。

4. 密切关注公众意见征集期：2026年8月31日之前，行业利益相关者可通过regulations.gov提交对拟议法规的意见。这是影响最终规则走向的重要机会。